Pay sahiplerinin karşılaştığı pek çok endişe arasında, sorumsuz veya sorumsuz yönetimden kaynaklanan zararlar büyük bir sorundur. CEO'lar bir şirkete yanlış yönlendirerek, çok fazla veya çok az çeşitlilikle, yanlış zamanlarda genişleyerek vb. Zarar verebilirler. Bazen hasar çok daha kasıtlı ve vasıfsız. Bu makalede, kurumsal kleptokrasinin başlıca örneğini - RJR Nabisco örneği - inceleyeceğiz.
Sersemler 1980'li yıllarda tütün devi RJ Reynolds geleceğini tek ürünlü bir şirket olarak umutsuzluğa düşürüyordu. Sigaraların kanser olduğu biliniyordu ve dava pahalıydı. CEO J. Tylee Wilson, birleşecek başka bir iş arıyordu; Şirketin beklenen düşüşlerine karşı koymak için bir baş göstermesi gereken bir şirket. Wall Street danışmanlarına göre en iyi aday Nabisco Brands oldu. Nabisco Brands, 1981'de standart markalar ve Nabisco gıda şirketlerine katılarak birleştirilmiş bir şirketti zaten. Orijinal Standart Markalar CEO'su F. Ross Johnson, birleşmeden sonra yeni varlığın denetimini zorlamayı başardı. (Bir yöneticinin ne alıp almadığını belirlemenize yardımcı olan dört ipucu veriyoruz, Okuyun CEO Street Savvy
Johnson, yalnızca CEO'yu iki şirkette tutmasına rağmen net bir M.O. oluşturmuştu. Standart Markalar ve daha sonra Nabisco Brands'dan sorumlu olduktan sonra ilk hamle yönetim kuruluna kendini beğenmiş, yönetimin tazminatını artırmak ve daha sonra ikramiyeleri kazandırmaktı. Standart Markalar için CEO'nun tazminatı, devralınca şirket jetleri ve jaguarlar yakında izledi. Aynı şey, Nabisco Brands ile oldu ve Johnson, birleşmeden sonraki üç yıl içinde dizginleri ele geçirdi.
Rekor Kıran Birleşme Wilson ve Johnson, 1985 baharında Wilson'un yeni şirketin başkanlığına geçeceği samimi bir birleşmeyi görüşmek üzere bir araya geldiler. Johnson, başkan yardımcısı görevinden nefret etti ve başkanlık ve operasyon subayı (COO) görevini de istedi. Wilson, Wilson'ın iki yıl sonra emekliye ayrıldığında Johnson'un en iyi göreve sahip olabileceğini öne sürerek karşı çıktı. Sonuçta, Wilson anlaşma için Johnson'dan çok daha çaresiz kaldı. Wilson, Nabisco için yüksek bir prim ödemek zorunda kaldı ve Johnson, çeşitli ikramiyeleri ve iki mesaj için RJ Reynolds'un Nabisco Brands'ı 4 $ karşılığında satın aldığını gördüğü bir sevgili anlaşma talebiyle itti. 9 milyar. Petrol şirketleri dışındaki şirketler için rekor birleşim oldu.
Birleşmenin fiyatı, her yerde bulunan Ivan Boesky, birleşmeden önce Nabisco hisse senedi satın alıp, piyasaya sürdüğünü ve sürecin düzenli bir şekilde toplamasını sağladığında arttı - soruşturmayı tetikleyen esnaflardan biriydi. önsöz göründü ve içeriden öğrenenlere olan inancına neden oldu.Yeni vaftiz RJR Nabisco gelince, iki CEO'lar çok yakında farklı görüşlere sahip olduklarını buldular. Wilson çok maliyet bilincindeydi ve Johnson serbestçe geçti. Wilson küstahlığından ne yapacağını merak ederken, eşinin harcamalarından ötürü Johnson, yönetim kuruluna yaklaştı ve Wilson'la aralarında bir çatlak açmayı başardı. Wilson'dan üstteki görevden almak bir yıldan az sürdü. Parti Başlıyor ve Bitiyor RJR Nabisco ile, Johnson'ın içeriden öğrenenlerin en önemli örneği olan
En Büyük 4 Sahtekar İçeriden Öğrenen Ticareti Çürüyen okundu. baskın. Yönetimin maaşları ve ikramiyeleri hızla dışa bağımlılık oranlarına ulaştı. Johnson, artan masrafı nedeniyle yeni yönetim kurulu başkanıyla sıkıntı çektiğinde başkan açtı ve başkanlarını sempatik arkadaşlarla doldurmaya başladı. (CEO'lar, CFO'lar, cumhurbaşkanları ve başkan yardımcıları: farkı nasıl söyleyeceğinizi öğrenin, Kurumsal Yapının Temelleri ve Yönetişim Masrafları bakın.)
Johnson ve arkadaşları Büyük bir zaman, RJR Nabisco sarsılmaya başladı. 1987'deki kazada büyük bir darbe aldı ve 70 dolardan aşağı 40 dolara daldı. Johnson, tütün ürünlerinin kötü tanıtımının şirketin kârlı gıdalar bölümünü geri aldığına inanıyordu. Birleşim adayları için fikir alışverişinde bulunmaya ve yatırım bankacılarından fikir talep etmeye başlamıştı. Birkaç kişi, hissedarların tütün işini üstlenmelerine ve Johnson ve yönetiminin Nabisco'yu özel devralmalarıyla birlikte kaldıraçlı bir satın alım (LBO) önermişti. Johnson başlangıçta bu fikri beğenmedi çünkü bir bankaya para yatırmak gözetim altına alacak, böylece onun aşırı alışkanlık alışkanlıklarına kafa tutacaktı.
Raiders ile Buluşma 1988'de Johnson, KKR olarak daha iyi tanınan Kohlberg Kravis & Roberts ile gayrı resmi olarak bir araya geldi. Henry Kravis, yönetimin sıkılaştırılması ve verimliliğin artırılması da dahil olmak üzere, LBO'ların faydalarından bahsetti. Yine, Johnson ikramiyelerini kaybetmek istemedi. Bununla birlikte, KKR ile konuştuktan sonra, bir LBO'nun bazı avantajları, yani daha fazla para, Johnson'un zihninde sıkışmış durumda.
RJR Nabisco fiyatı zayıflamaya devam edince, Johnson, fiyatı yükseltmek için 1 $ harcayarak hisse satın almaya başladı. Bu süreçte 1 milyar - fiyat yine düştü. Johnson, düşük hisse senedi fiyatının kurumsal raiderleri etkileyeceğinden korkarak savunma inşa etmeye başladı. Bu arada, Kravis Johnson'un önerisiyle ilgili takip eksikliğini merak etmeye başladı. Kravis RJR Nabisco'yı ele geçirme konusunda sayıları değiştirmeye başladı. (Hissedar aktivistleri bir şirketin operasyonları üzerinde büyük bir etkisi olabilir.Bu savaşlar yönetimin kontrolünü kaybettiği için çirkinleşti, Kötü Hissedarlar Aktivist Savaşları ve Neden Oldu 'nı kontrol edin.)
Play'de Aslında Shearson Lehman Hutton ile birlikte çalışarak şirketin oyuna sokulmasını önlemek için toplantıya tamamlanmış bir LBO getirerek en yüksek teklif sahibine açık artırma yapılır. Johnson'ın LBO'ya ilişkin şartları, yönetim kurulunun kontrolü ve kendisi ve yedi yönetici için hisse senetlerinin% 20'si - beş yıl içinde neredeyse 3 milyar dolar değerinde olması beklenen hisse senedi - para yatırmadan.
Johnson'un açgözlülüğü, kendisi ile birlikte çalışan yatırım bankacılığı ekibi dahil, herkesi hayrete düşürdü. Johnson 75 $ hisse veya 17 $ bir teklif teklif etti. 6 milyar. Yönetim kurulu tamamen reddetti - kendi bordrolarında bir şövalye bulmakta şok olduklarını söyledi. Yönetim kurulu, seçeneklerini değerlendirirken şirketi devreye sokan bir basın açıklaması yayınladı.
Oreos ve Develer İçin Muharebe KKR, bir ihale savaşına değinerek, bir pazardaki 90 dolarlık pazara girdi ve teklif etti. KKR şirketi istedi, ancak Johnson'u artık istemiyorlardı. Johnson ekibi teklifini 92 dolara yükseltti. Kurul, şirketin kendisini en yüksek teklif sahibine satacağına karar verdi. KKR teklifini 94 $, nakit 68 $ ve Drexel önemsiz tahvilleri tarafından finanse edilen 26 $ 'a yükseltti. Johnson'un ekibi, 100 dolar hisse, 90 dolar nakit ve 10 dolar diğer menkul kıymetler için teklif. Niçin Sahipler Bir İşletme Satın Alınır? Son dakika, İlk Boston, 118 dolar teklifiyle gri bir şövalye haline geldi ve yönetim kurulunun bir anlaşma için son tarihini uzattı, ancak First Boston teklifinin finansmanı yetersiz çıktı. Johnson, teklifini 101 dolara yükseltti ve KKR teklifi 109 doları buldu. Yönetim kurulu üyeleri ve izleyen bir kamuoyu bu sefer Johnson'a karşı döndü. Johnson $ 112, $ 84 nakit ve geri kalanında menkul kıymetler çalıştı, ancak KKR anlaşması $ 3 daha az seçildi. Gerekçe, KKR teklifinin üst düzey finansmanının şirketin borcunu azaltmaktan daha az yer kaplamasını gerektirmesi, ancak birçoğu Johnson'ı nihai bir darbe olarak görüyordu. 25 milyar dolarlık anlaşma, petrol dışı bir başka devralımı ve şimdiye kadarki en büyük LBO'yu belirledi. Johnson KKR tarafından devirildi, ancak rekoru 30 milyon dolarlık altın paraşüt aldı.
Belirsiz Bir Son
Anlaşmadan sonra RJR Nabisco hakkında hırpalamaya devam etti. KKR iş ve bölünmeleri kesti ve uluslararası tütün işini Japonya Tütüne çevirdi. Hem tütün hem de yiyecek olan ev parçaları, orijinal dansa benzeyen neredeyse birçok oyuncu içeren bir karıştırmada ayrıldı ve yeniden bir araya geldi - hatta Carl Icahn da orada. Sonuç olarak, RJR Nabisco, kurumsal aşırılıkları vurguladığı halde LBO tutkunluğunun yüksekliğini temsil etti. On yılın son büyük LBO'du ve o tarihten bu yana kurumsal yeniden yapılanma büyük ölçüde lehte sonuçsuz kaldı. Buna karşın, kurumsal kleptokrasi, tamamen tükenecek gibi görünmüyor.