Birleşme ve satın almalar (M & A) faaliyeti, 2007 yılının ilk yarısında 1 trilyon lira engeli kaldırdı. Özel sermaye, hedge fonları, yatırım bankaları ve stratejik şirketler hem büyük hem de orta piyasa işlemlerini yapmakla meşgul oldu . 2006 yılı, birleşme ve satın alım işlemleri açısından rekor kıran bir yıl iken (tüm dünyada 1.000.000 $ değerinde işlem gerçekleştirildi), tüm göstergeler 2007 için daha yüksek bir birleşme ve satın alma aktivitesine işaret ediyor.
Birleşme ve Satın Alma İşlemi uzun ya da kısa olabilir. Küresel operasyonel ayak izlerine sahip iki büyük şirketin dahil olduğu işlemlerin birkaç yıl süreceği nadir değildir. Alternatif olarak hem milyarlarca dolar hem de daha küçük orta-piyasa işlemleri, başlangıç diyaloğundan kapanış belgelerine ve piyasalara yapılan işlem açıklamalarına kadar sadece birkaç ay sürebilir. (Birleşme ve Satın Almaların Temelleri , Birleşim - Şirketler Arasında Birleşim Yaparken ve Arasınav Dünyası 'ya bakın).
Süreç çeşitli şekillerde başlayabilir. Devam eden stratejik ve operasyonel incelemelerin bir parçası olarak satın alan şirketin yönetimi, rekabet ortamını değerlendirir ve alternatif senaryolar, fırsatlar, tehditler, riskler ve ileriye dönük değer sürücüleri keşfeder. Orta ve üst düzey analiz, piyasa çalışması için hem iç personel hem de dış danışmanlar tarafından yapılır. Bu analiz, sektörün yönünü ve mevcut rakiplerin güçlü ve zayıf yönlerini değerlendirmektedir.
Diyalogu başlatma
Küçük şirketler genellikle liderlik planlaması ve aile meselelerine girerler ve bu endişeler, bir ortak girişim veya benzeri ortaklık gibi bir satın alma, birleşme veya bazı türetmeler için fırsatlar sunabilir. Çoğu potansiyel edinen, hedeflenen şirketlerle ilk keşif görüşmeleri yapmak için bir yatırım bankası veya aracı gibi üçüncü bir tarafın hizmetlerini kullanmaktadır. Satış şirketiniz var mı?
Birleşme ve Satın Alma Danışmanı, müşterilerinin nitelikli satın alma kriterlerine uyan birçok şirketle görüşür. Örneğin, bir müşteri şirketi belirli coğrafi pazarlara açılmak isteyebilir veya belirli bir finansal eşiğe veya ürün sunan şirketlere katılmak isteyebilir.Danışman ilk diyaloga girdikten sonra "satılık şirketiniz mi?" Gibi kör sorular sormayın. Operatörler genellikle saldırgan olmak için böyle doğrudan bir araştırma yapar ve daha fazla tartışmaya engel oluşturmazlar. Şirket şu anda satış için olsa bile, böyle doğrudan bir yaklaşım muhtemelen düz bir reddi tetikler. Daha ziyade etkin bir birleşme ve satın alma danışmanları, potansiyel hedefin hissedarlarına değer katmak ve / veya kuruluşu güçlendirmek için "stratejik bir alternatif" veya "tamamlayıcı bir çalışma ilişkisi" araştırmaya açık olup olmadığını soracaktır. (Değer odaklı yönetici veya hissedar "hayır, şirketimin değerini artırmak istemiyorum" derdi) Bu tür bir sorgu yaklaşımında daha yumuşaktır ve var olan sahipleri 'ı kendi dış kuruluşlarla olan ortaklıkların daha güçlü bir genel organizasyon oluşturabileceğini belirtti. İletişimin Açık Olmasını Sağlama Daha fazla diyalog, tipik olarak pazar payı artışları, ürün çeşitlendirmesi ve pazar payının artırılması için potansiyel ve strateji etrafında dönmektedir (bkz. Birleşmeler Ortakların Ceplerinde Para Kazanma
). hizmet sunumları, marka bilinirliğini arttırma, daha yüksek tesis ve üretim kapasitesi ve maliyet tasarrufu. Aracı, uygunluğun değerlendirilmesi için hedef yönetimin hedeflerinin yanı sıra örgüt kültürü olduğunu da bulacaktır. Küçük şirketler için aile tartışmaları, yaşlanmakta olan bir CEO, ya da yatırımcı sermayesi ile (ve olağandışı düşük sermaye kazançları vergi oranları) boşaltılan olağandışı sıcak bir piyasa sırasında "nakit" olma isteği, birleşme veya devralma. (Marka tanıma hakkında daha fazla bilgi için bkz. Reklamcılık, Timsahlar ve Palanlar ve Rekabetçi Avantaj Sayısı .) Tartışmalara devam etme konusunda bir ilgi varsa, diğer ayrıntılar kapalı. Örneğin, mevcut sahibi işinde ne kadar öz nitelik sahibi olmaya razıdır? Böyle bir yapı her iki taraf için cazip olabilir çünkü mevcut hissedar "elmayı ikinci bir ısırık" alabilir. Diğer bir deyişle, mevcut sahibi, mevcut sermayenin çoğunu şimdi satabilir (ve nakit alabilir) ve daha sonraki bir zamanda ilave nakit için, muhtemelen çok daha yüksek bir değerleme ile, özkaynağın geri kalanını satabilir.
İki Kafa Birden Daha İyi
Birçok piyasa dışı işlem, mevcut sahibi azınlık hissesine sahip. Bu, kazanç sağlayan şirketin, varolan sahibinin (genellikle günlük yöneticisi olan) işbirliğini ve uzmanlığını elde etmesine olanak tanır; zira öz sermaye tutumu (genellikle orta piyasa işlemleri için% 10-30) mevcut sahibi sağlar şirketin değerini artırmaya devam etme teşvikleri. Azınlık hisseleri ihmal edilmemelidir. Azınlık hisselerini kendi işletmelerinde elinde bulunduran birçok eski sahibi, bu azınlık paylarının değerini genellikle yeni sahipler ve daha profesyonel yöneticilerle daha önce işin% 100'ünü kontrol altına almış olduklarından daha yüksek buluyor.Mevcut sahipler, işletmeyi birkaç yıl daha kalmak isteyebilirler. Dolayısıyla, hisse senedi katılımı genellikle değer odaklı bir teşvik olarak mantıklıdır. Rekabetçi bir pazarda, iyi bir satın alma fırsatı bulmayı başaran birçok yeni pay sahibi, satıcılarla katı bir tutum takınarak anlaşmayı zorlama riskini almak istemiyor. Size şunu göstereceğim …
Birçok danışman, müşterilerinin finansal ve operasyonel özetlerini mevcut sahipleriyle paylaşacak. Bu yaklaşım, aracı ve potansiyel bir satıcı arasındaki güven seviyesini artırmaya yardımcı olur. Buna ek olarak, bilgi paylaşımı, sahibi şirket yorumlarının paylaşımını karşılık vermeye teşvik eder. Satıcının parçası üzerinde sürekli bir ilgi varsa, her iki şirket de finansal ve operasyonlar hakkında daha ayrıntılı bilgiler de dahil olmak üzere daha hassas bilgilerin alışverişini kolaylaştırmak için bir gizlilik sözleşmesi (CA) yürütecektir. Her iki taraf, hassas tartışmalar sırasında her bir tarafın kilit çalışanları kiralamaya teşebbüs etmesini önlemek için kendi CA'sında bir talep fırsatı içerebilir.
Karıştırma Kasasına: İsteklilere Özen Çalıştırma Gereklilikleri
Niyet Mektubu Müşteri şirketi bu sürece devam etmek isterse, avukatları, muhasebecileri, yönetimi ve aracı, bir niyet mektubu (LOI) ve mevcut sahibine bir kopyasını vermek. LOI, bir işlemin temel yapısını özetlemeye yardımcı olan onlarca bağımsız hüküm oluşturduğunu açıklamaktadır. Çeşitli önemli hükümler olabileceği halde, İDD'ler, bir işlemin öngörülen satın alma fiyatını, öz sermaye ve borç yapısını, bir stok veya varlık alımını, vergi etkilerini, yükümlülüklerin varsayımını ve yasal riskini, yönetim değişikliklerini - Kapanışta fon transferleri için işlem ve mekanik. Buna ek olarak, taşınmazın nasıl işleneceği, yasaklanan eylemler (temettü ödemeleri gibi), münhasırlık hükümleri (satıcının belirli bir zaman periyodu boyunca diğer potansiyel alıcılarla görüşmeler yapmasını önleyen hükümler gibi), işletme sermayesi seviyeleri ve kapanış tarihi itibariyle bir kapanış tarihi.
Muhasebe ve hukuk firmaları inceleme yapmak üzere işe alınırlar.Avukatlar, sözleşmeleri, anlaşmaları, kiralanmaları, mevcut ve bekleyen davaları ve diğer tüm bekleyen veya olası yükümlülük yükümlülüklerini gözden geçirir ve böylece alıcı, hedef şirketin bağlayıcı anlaşmalarının yanı sıra hukuki açıdan genel olarak maruz kalınan diğer riskleri daha iyi anlayabilir. Danışmanlar, alıcının satın almadan sonra ilk birkaç ay ya da yıl içinde makul olmayan sermaye harcamaları için ödeme yapmamalarını sağlamak için tesisleri ve sermaye ekipmanını da kontrol etmelidir. Muhasebeciler ve finansal danışmanlar finansal analizlere odaklanırken aynı zamanda mali tabloların doğruluğunun farkına varırlar. Ayrıca, iç kontrollerin değerlendirmesi de yapılmaktadır. Durum tespitinin bu yönü, daha önce mevcut yönetim tarafından kullanılmayan vergi yükümlülüklerini azaltmak için bazı fırsatları ortaya çıkarabilir. Muhasebe departmanıyla daha yakından ilgilenmek, gelen yönetimin bu fonksiyon sonrası işlemin konsolidasyon planını yapmasına ve dolayısıyla çabaların ve genel giderlerin çoğaltılmasını azaltacaktır. Bir alıcı, önerilen bir satın alımla ilişkili tüm yasal ve operasyonel riskleri anlamalıdır.
Anlaşmayı Kapatmak
İşlemin kapanışından önce satıcı ve alıcı geçiş planını kabul etmelidir. Plan, iki şirketin birleştirilmesinde kilit girişimler eklemek için işlemden sonraki ilk birkaç ayı kapsamalıdır. Sıklıkla, satın almalar, idari yönetim, mülkiyet yapısı, teşvikler, hissedar çıkış stratejileri, özsermaye tutma periyotları, strateji, pazar varlığı, eğitim, satış gücünün oluşturulması, idare, muhasebe ve üretim konularında çalkalamalara neden olur. Her bir işlev için bir kontrol listesi ve zaman çizgisi olması, daha yumuşak bir geçiş sağlamayı kolaylaştıracaktır. Geçiş planı aynı zamanda orta düzey yöneticilerin, kombine şirketin iş planını ve finansal metriklerini elde etmeye yönelik görevlerini yerine getirmelerine rehberlik etmesini ve yönlendirmesini sağlar. Başarılıysa, hem çıkmakta olan hem de gelen pay sahipleri için değer fark eden şey, daha sonra ileriye dönük bir plandır.