Ters bir birleşme (ters devralma veya ters IPO olarak da bilinir), özel şirketlerin genelde daha basit, daha kısa ve daha ucuz bir süreçle gidebilmelerinin bir yoludur. Özel şirketlerin kısa sürede halka açık şirketlerin hisse senetlerini üstlenmek ve yayınlamak için bir yatırım bankası işe alması nedeniyle, konvansiyonel halka arz (IPO) daha karmaşık ve pahalı bir konudur. Düzenleyici evrakları hazırlamaktan ve makamların anlaşmayı gözden geçirmesine yardımcı olmaktan başka, banka stokla ilgilenmeye ve uygun ilk fiyatlandırma konusunda tavsiyelerde bulunur. Geleneksel halka arz, mutlaka sermayeyi artırma işlevi ile kamuya açılan süreci birleştirir. Geriye dönük bir birleşmenin bu iki fonksiyonu nasıl birbirinden ayırdığını ve bu stratejiyi özel şirketlerin yöneticileri ve yatırımcıları için cazip bir stratejik seçenek haline getireceğimizi göreceğiz. (Daha fazla bilgi için, Neden bir şirket, bir halka arz yerine bir ters birleşme yapmak ister?

Ters birleşme nedir?
Ters bir birleşmede, özel şirket yatırımcıları, daha sonra satın alma birimi ile birleştirilen halka açık kabuk şirketinin hisselerinin çoğunluğunu satın alırlar. Yatırım bankaları ve finansal kuruluşlar, bu anlaşmaları tamamlamak için genellikle kabuk şirketlerini araç olarak kullanıyor. Bu nispeten basit kabuk şirketleri, ön uçta (anlaşmadan önce) SEC'ye kayıt edilebilir, böylece kayıt işlemi nispeten basit ve daha ucuz olur. Anlaşmayı tamamlamak için, özel şirket kabukların hisse senedi karşılığında halka açık kabuklarla hisse ticareti yaparak, satın alan şirketi halka açık bir şirket haline getiriyor.

Ters birleşmeler, özel bir şirketin sermaye artırmadan halka açılmasını sağlar ve bu da süreci önemli ölçüde basitleştirir. Geleneksel IPO'ların gerçekleşmesi aylarca (bir takvim yılı üzerinden bile olsa) zaman alabilirken, ters birleşmelerin tamamlanması yalnızca birkaç hafta sürebilir (bazı durumlarda 30 gün gibi kısa bir süre içinde). Bu, yönetimin çok uzun süre ve enerjiden tasarruf etmesini sağlayarak, şirketin çalışmasına ayrılmış yeterli zamanın olmasını sağlar.

Geleneksel IPO sürecine girmek, şirketin süreci tamamlayacağını garanti etmez. Yöneticiler, geleneksel bir halka arz için yüzlerce saatini harcayabilirler; bununla birlikte, piyasa koşulları önerilen tekliften olumsuz çıkarsa, bu saatlerin hepsi boşa harcanmış bir çabadır. Ters bir birleşme izlemek bu riski en aza indirir.

Daha önce de belirtildiği gibi, geleneksel halka arz, hem kamuoyunu hem de sermaye artırıcı fonksiyonları birleştirir. Ters birleşmenin yalnızca bir özel şirketin kamuya dönüştürülmesinin bir mekanizması olması nedeniyle, süreç piyasa koşullarına daha az bağımlıdır (çünkü şirket sermaye artırımı önermemektedir). Bir ters birleşmenin yalnızca bir dönüştürme mekanizması olarak işlev görmesi nedeniyle, piyasa koşullarının sunum üzerinde çok az etkisi vardır.Daha ziyade, bu süreç bir kamusal varlık olmanın getirilerini gerçekleştirmeye teşebbüs etmek için üstlenilir. Halka Açık Bir Şirket Olarak Faydalar Genellikle 100 milyon dolar ila birkaç yüz milyon gelir arasında olan özel şirketler, genelde olasılığa çekilmektedir (bkz.

IPO Pazarının Kurnaz Suları

). halka açık bir şirket olmak. Şirketin menkul kıymetleri borsada işlem görür ve böylece daha fazla likiditeye sahiptir. Orijinal yatırımcılar, uygun çıkış alternatiflerini sağlayarak yatırımlarını tasfiye etme seçeneği kazanırlar. Şirketin sermaye piyasalarına daha fazla erişimi var, çünkü yönetim şu anda ikincil sunumlarla ilave hisse ihraç etme seçeneğine sahip. Hissedarların emirleri varsa - önceden belirlenmiş bir fiyata ek stok satın alma hakkı varsa - bu seçeneklerin kullanılması şirkete ek sermaye infüzyonu sağlıyor. Kamu şirketleri genelde özel şirketlerden çok kat kat satarlar; önemli miktarda artan likidite, hem kamuoyunda hem de yatırım yapan kurumlarda (ve büyük işletme şirketleri) fiyat artışına neden olabilecek şirket stoğuna erişebileceği anlamına gelir. Yönetim, birleşmeler ve devralmalar da dahil olmak üzere büyümeyi sürdürmek için daha stratejik seçeneklere sahiptir. Satın alınan şirketin yöneticileri olarak, şirket stoklarını, hedef şirketleri alacakları para birimi olarak kullanabilirler. Son olarak, kamu hisseleri daha sıvı olduğu için yönetim, çalışanları çekmek ve korumak için hisse senedi teşvik planları kullanabilir. Geri Ters Birleşmenin Dezavantajları

Yöneticiler, halka açık şirketlerin yatırımcı profilleri ile ilgili olarak gerekli özeni göstermelidirler (daha fazla bilgi için,
Şirketler için, Seçime Özel Bir Şey Vermek

. Birleşmeye yönelik motivasyonları neler? Kabukların temiz ve kirli olmadığından emin olmak için ödevlerini yaptınız mı? Bekleyen yükümlülükler (davalardan kaynaklananlar gibi) veya diğer "anlaşma siğilleri" nin kamusal alana girmesi mi var? Eğer öyleyse, kamuya açık alanın hissedarları, sadece bu satınalma siğillerini ele geçirmek için yeni bir sahibi arıyor olabilirler. Bu nedenle, uygun ön inceleme yapılmalı ve şeffaf açıklama beklenmelidir (her iki taraftan da). Kamu kabuğu yatırımcıları, işlemden hemen sonra sahip oldukları varlıkların önemli bir bölümünü satarsa, bu hisse senedi fiyatını önemli ölçüde veya olumsuz etkileyebilir. Stokun boşaltılacağı riski azaltmak veya ortadan kaldırmak için önemli tutarlar, gerekli tutma süreleri gibi bir birleşme sözleşmesinde yer alabilir. Tüm birleşim anlaşmalarında olduğu gibi, risk her iki yönde de olmaktadır. Kamu kabuğunun yatırımcıları, yönetimi, yatırımcıları, faaliyetleri, finansal kaynakları ve olası bekleyen yükümlülükleri (yani, dava, çevre sorunları, güvenlik tehlikeleri, işçilik konuları) de dahil olmak üzere özel şirket üzerinde makul gayret göstermelidir. (Daha fazla bilgi için, bkz. Kamu Şirketleri Özel Olsun Neden

) Özel bir şirketin ters birleşmeyi gerçekleştirdikten sonra, yatırımcıları gerçekten yeterli likidite elde edecek mi?Küçük şirketler, operasyonel ve mali ölçek eksikliği de dahil olmak üzere, bir kamu şirketi olmaya hazır olmayabilir. Bu nedenle, Wall Street'ten analist kapsamı çekmeyebilir; ters birleşme tamamlandıktan sonra, orijinal yatırımcılar hisse talebinin bulunmadığını görebilirler. Ters birleşmeler sağlam temellerin yerini almaz.

Bir şirketin hisselerinin potansiyel yatırımcılar için cazip olabilmesi için şirketin operasyonel ve mali açıdan çekici olması gerekir.

Özel bir şirketin halka açılmasıyla ilgili potansiyel olarak önemli bir aksilik, yöneticilerin çoğu halka açık bir şirket olmanın ek düzenleyici ve uyumluluk gerekliliklerinde deneyimsiz olduklarıdır. Bu yükler (ve zaman ve para açısından masraflar) önemli olabilir; ilave yönetmeliklere uymak için başlangıç ​​çabaları, yöneticilerin idari kaygılar için işletmeyi yürütmekten çok daha fazla zaman ayırması durumunda durgun ve az performans gösteren bir şirkete neden olabilir. Bu riski hafifletmek için, özel şirket yöneticileri, halka açık bir şirketin yöneticileri ve yöneticileri olma deneyimine sahip olan halka açık kabuk yatırımcılarıyla ortak olabilirler. CEO, ek olarak çalışanları (ve dış danışmanları) ilgili uygunluk tecrübesi ile kiralayabilir. Yöneticiler, şirketin tersine bir birleşme sonrasında bu yeni gereksinimleri karşılayacak yönetim altyapısına, kaynakları, yol haritasını ve kültürel disiplini sağlamasını sağlamalıdır.
Sonuç Bir ters birleşme, özel şirketlerin yöneticileri için kamuya açık şirket statüsü kazanması için çekici bir stratejik seçenektir. Geleneksel IPO'ya göre daha az zaman harcayan ve daha az maliyetli bir alternatiftir. Bir kamu şirketi olarak yönetim, alternatif finansman konusunda daha fazla esneklikten yararlanabilir ve şirketin yatırımcıları daha fazla likiditeden faydalanabilir. Bununla birlikte, yöneticiler, kamu şirketlerinin karşı karşıya kaldıkları ilave uyumluluk yüklerinden haberdar olmalı ve işletmeyi yürütmek ve büyütmek için yeterli zamana ve enerjiye ayrılmış olmayı sağlamalıdır. Sonuçta, güçlü ihtimallerle güçlü bir şirket, yeterli analist kapsamını ve muhtemel yatırımcı ilgisini çekecektir. Bu unsurları çekmek ceza değerini ve pay sahipleri için likiditesini artırabilir. (Daha fazla bilgi için, ilgili makalemizi Ters Birleşmeyi Tespit Etmeye Yönelik Bir Kılavuz

'u okuyun.)