a:

Bir şaşırtmış yönetim kurulu (ayrıca sınıflandırılmış yönetim kurulu olarak da bilinir), farklı sınıflarda yönetmenlerden oluşan bir yönetim kuruludur. Genellikle üç sınıf vardır, her sınıf diğerinden farklı bir terim uzunluğu sağlamaktadır. Sadık kurulların yöneticileri için seçimler genellikle yıllık olarak gerçekleşir. Her seçimde, hissedarlardan yönetim kurulu pozisyonları boş olan veya yeniden seçilmek için oy kullanmaları istenir. Seçilmiş direktörlerin hizmet şartları değişir, ancak bir, üç ve beş yıllık şartlar yaygındır.

Kurumsal yönetim politikaları ve yönetim kurulu kompozisyonu ile ilgili bilgiler bir kamu şirketinin vekâletnamesinde bulunabilir. Genel olarak, kademeli yönetim kurulu destekçileri, kademeli yönetim kurullarının geleneksel olarak seçilen kurulların üzerinde sahip oldukları iki temel avantajı görürler: yönetim kurulunun sürekliliği ve devralmayı önleme hükümleri - düşman kazanımcılar, kademeli kurullarla şirketleri kontrol etmekte zorlanırlar. Ancak şaşırtmalı yönetim kurullarının muhalifleri, hissedarlar için yıllık seçilen kurullardan daha az hesap verebilir olduklarını ve şaşırtıcı yönetim kurulu şartlarının yönetim kurulunun ortaklarının menfaatlerinin üzerindeki menfaatleri korumaya yarayan kardeşçe bir atmosferi yetiştirme eğiliminde olduğunu savunuyor. (Daha fazla bilgi için Yönetişim Öderleri , Kurumsal Yapının Temelleri ve Kurumsal Eylemler Nedir? )

- Harvard Üniversitesi'nden üç profesör tarafından yapılan ve

Stanford Law Review gazetesinde yayınlanan bir araştırmaya göre, 2001 yılında halka açılan tüm şirketlerin% 70'inden fazlası panoları kademelendirmişti. Bununla birlikte, popülerliklerine rağmen, çalışma, düşman yönetim kurullarının, düşmanca bir devir söz konusu olduğunda, kademesiz kurullara kıyasla hissedar kazanlarını daha fazla azaltma eğiliminde olduklarını ortaya koyuyor. Düşman bir teklif veren şirket, kademeli bir kurula sahip bir şirket edinmeye çalışırken, bir sonraki yıllık hissedar toplantısında kontrolü elinde tutmadan en az bir yıl beklemek zorunda kalır. Ayrıca, düşman istekliler tahtada iki sandalye kazanmak zorunda kalıyor; bu koltukların seçimleri zaman içinde farklı noktalarda (en az bir yıl arayla) gerçekleşir ve bu da düşman teklif sahibinin önünde başka bir engel oluşturur. Bir koltuk kazanmayı başaran istekli teklif sahipleri, yönetimin sürekliliğini etkin bir şekilde garanti eden, istikrarsız panoların temsil ettikleri şirketi savunma karşısında devralma karşısında fırsatı tanımasına izin vererek devralmayı caydırmak için bir zehir hapı taktikleri uygulayarak izin veriyor. Ayrıca, düşmanca bir devralmada, düşman istekliler pay sahiplerine hisse senetleri için bir prim teklif etme eğiliminde oldukları için çoğu durumda, düşman devralmalar hissedarlar için iyidir.Hisse senetlerini düşman bir tekliften sonra, daha önce oluştuklarından daha fazla para satarlar. Harvard'ın araştırmasına göre, düşmanca bir devralma teklifi açıklandıktan sonraki dokuz ayda, kademeli kurullara sahip şirketlerdeki paylar sadece% 31.8 artarken, bu oran ortalama% 43 oldu.% 4'ü şaşırtmayan panolarla şirketlerin hissedarlarına döndü (Bebchuk, Coates ve Subramanian, 2002). Düşmanca devirler oldukça nadir bir olay olmasına rağmen, gerçek şu ki, kurullar hissedarların çıkarlarını temsil etmek üzere seçilir; Şüpheli kurullar devralmaları engelleyebilir (ve devralmaların bir sonucu olarak hisse için ödenen primler), bu ikiliye oran koyar. Öyle bile olsa, düzensiz bir yönetim kurulu liderliğin sürekliliğini sunmakta olup, şirketin ilk etapta doğru yönde yönlendirilmesi koşuluyla kesinlikle bir değer taşımaktadır.

Birleşmeler, devralmalar ve devralmalar hakkında daha fazla bilgi için,

M & A ve Savaş'ın Wall Street Üzerindeki Etkisi başlıklı bölümlerini okuyun.