Kurumsal panoların nasıl kurulduğu konusunda daima bir gizem var.

Geniş kapsamlı olarak, şirket kurullarına yıllık bütçeleri denetlemek ve onaylamak, faaliyetleri yürütmek için yeterli kaynağın bulunmasını sağlamak, ana yöneticileri seçmek ve hissedarlar ve herhangi bir varlık adına genel gözetim yapmak için kurulan tüzük rehberlik eder. şirketteki hisseler. Kurul ayrıca gelecekteki sermaye artırıcı kaynakların mevcudiyetinin doğrulanması ve en üst düzey liderlerinin iş uygulamalarını gözden geçirmesinden sorumludur.

Yönetim kurulunun en önemli görevi, performans, göreli ve mutlak yön verme ve gerektiğinde CEO'ları görevden alma kararı da dahil olmak üzere şirketin sekmelerini tutmaktır. Kurumsal Yapının Temelleri .

Şirketler, endüstrinin rakiplerine ayak uydurdukları, karlı mahaller ve nihayetinde ödüller verdikleri durumlarda, özellikle şirketlerin üyelerine endişe veriyorlardı. temettü ve sermaye kazanımı biçiminde hissedarlarına sunmaktır. Geçen on yıllar boyunca yasadışı veya etik olmayan skandallara yakalanan pek çok şirketle birlikte, yönetim kurulunun sorumluluğu, yatırım yapan halk tarafından sorgulanmaya başlandı.

Ayrıca, çoğu yönetim kurulu, vekaletname materyalleri hissedarlara gönderilmeden önce kimin oy pusulasında yer aldığı konusunda neredeyse tekeline sahip olduğundan, eski bir erkek ağı duygusu yaşanmıştır. Yönetim kurulu üye adaylarını seçme süreci, daha fazla yatırımcı dostu hale geldi ve o ekstra denetim kademesine sahip olma konusundaki özgün kavramını korurken, oyun alanını genişletti.

Kurulların Nereden Geldiği

Herhangi bir kurumsal yönetim kurulunun en önemli rolü, kamuya açık hissedarlar veya özel yatırımcılar olsun, şirket yöneten ile şirket sahibi olanlar arasında bir gözetim sağlamaktır. Çoğu kurul, üst düzey yönetici ve diğer şirketlerin yöneticileri, akademisyenler ve birden fazla kurulda oturan bazı profesyonel yönetim kurulu üyelerinden oluşur.

Tarihsel olarak, yönetim kurulu üyeleri, vekaletname ile, bir hissedar havuzundan ziyade şirketin ihtiyaçlarına en uygun olacaklarını düşündükleri adayları aday gösteriyor. Bazıları, kurulların inşası, doğası gereği, neredeyse ilgisiz bir parti oluşturduğunu söylüyor; çünkü yönetim kurullarının çok fazla katılımı pek teşvik edilmiyor ve birçoğu yönetimle oy kullanmakla suçlanıyor.

Buna ek olarak, yönetim kurulu üyeleri nadiren şirket başarısızlıklarından ve skandallardan doğrudan sorumlu tutulmaktadır. Bunun bir kısmı, şirketin gerçek anlamda işletilmesi yetkilerinin sınırlı olması ve şartlarını aldıktan sonra bir sonraki randevuya geçmeleri gerçeğidir.

2002 yılının Sarbanes-Oxley Yasası (SOX) gibi siyasi gözetim ve yönetmelikler, Enron ve Worldcom gibi yatırımcılara milyarlarca dolara mal olan en büyük büyük ölçekli şirket başarısızlıklarının ve skandallarının bir kısmına tepki olarak kısmen geliştirildi.

Şimdiye kadarki şüphecilerin payını kaybetmemekle birlikte, SOX, Menkul Kıymetler ve Değişim Komisyonu (SEC) ve hissedarlarına sundukları bilgileri yazılı olarak sorumlu tutan üst düzey yöneticilere ve CEO'lara engel oluşturuyor. Kurumsal kurulların oluşturulması konusunda çok az değişiklik yapıldı ancak SEC, potansiyel yönetim kurulu adaylarının aday gösterilmesi için yeni bir dizi prosedür benimsedi. SEC: Yönetmeliğin Kısa Tarihi

Yatırımcılar İçin Sorun

Pay sahipleri, kurulların olması durumunda sadece mevcut yönetim kurulu üyelerinin veya ayrı bir aday gösterici komite yeni yönetim kurulu adayı aday gösterebilir ve bu bilgiler vekâletenik malzemelerle yatırımcılara iletilir.

Aday gösterme süreci boyunca, hissedarlar bu süreçte çok az veya hiç söz söylemezler ve yönetim kurulu adaylarına seçtikleri seçimlerin vekaleten serbest bırakılmadan oy pusulasına girme şansı az veya hiç yok. Kurumsal sahipler de dahil olmak üzere çoğu yatırımcı, yıllık pay sahipler toplantısına katılmak ve şahsen oy kullanmak yerine, vekaletname materyalinde kendilerine sunulan adaya oy vermeyi daha rahat buluyor. Aslında, çoğu yatırım grubu bu amaçla tek başına ekiplere sahiptir.

Ortaklar, çoğu durumda, kendi adaylarını belirlemek için hissedarlar toplantısına katılmak zorunda olduklarından, mevcut sistemdeki belirgin kusurları görmek için büyük çaplı olmak zorunda değilsiniz ve SEC, Süreçte kalıcı bir değişiklik.

Yatırımcıların Yapabilecekleri

SEC, yatırımcılara ve hissedarlara, yönetim kurulu üyelerini, posta gönderilmeden önce vekaleten oy pusulalarına koyarak seçme imkânı tanır. Aday gösterilerinde bir doluluk oranını sınırlamak için, bireyler veya gruplar için% 3 sahiplik gereksinimi var, ancak yatırımcılar yatırımcıların nasıl temsil edildiğini sonsuza kadar değiştirecek bir önlem almaktadır. Basitleştirilmiş bir uygulamada, herkes hemen proxy sistemi vasıtasıyla başarılı bir şekilde aday gösterebilir ve yeterli oy alırsa yönetim kuruluna katılırlar.

Yatırımcılar ve her boyutta savunucuları, kalıcı bir elden geçirme ve yeni bir temsil ve yönetim kurulu sorumluluğu seviyesi arıyor.

Faydalar, Değişiklikler ve SEC

Vekaletname oyu ile seçilmiş bir koltuğu garanti etmezken, pay sahipleri için potansiyel faydalar anıtsaldır:

• Arzusu, kaynağı ve zamanı olan pay sahipleri aday listesine erişebilirler Bir zamanlar yalnızca şimdiki kurullar tarafından tutulan süreç.
• Büyük emeklilik fonlarından küçük gruplara kadar olan hissedar grupları artık kendi adaylarını geri alabiliyor.
• Hissedarlar panolarla daha yakın ilişkiye sahip olacaklar.
• Adaylar seçilip sonuç alınmasıyla birlikte, hesap verebilirlik önemli ölçüde artacaktır.

Pay sahipleri savunucuları bir tahtada aşağıdaki özellikleri arar:

• Eski yönetim kurullarının esasen onları aday gösterileriyle değiştirenlerin kontrolünü elinde tutan eski çocuk ağı yok.
• Şirketin yönünü belirlemek için aslında hissedarlar olan yeni kurumsal yönetim kurulları.
• Temsilciliğin bir Fildişi Kulesi'nin dışına çıkması.
• Yönetim kurulunun nihai bileşimi, sadece bir şekilde etkilenmiş oldukları için yönetimle oy kullanmaya hiç ilgi duymuyor.
• Birden fazla panoda oturan "profesyonel yönetim kurulu üyelerinin" ortadan kaldırılması.
• Pay sahipleri seçimlerini belirleyip oy kullanırken yönetim kurulu düzeyinde daha yüksek ciroya sahiptir.
• Potansiyel olarak yüksek şeffaflık seviyeleri ve sonuçta hesap verebilirlik.

SEC ve hükümetle ilgili birçok kurum, siyasi parti veya sorumluluk ne olursa olsun 2000'li yılların en iyi basına sahip değil. Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) çok eleştiriden kaçmış olsa da, SEC, yıllardır şantajcıların ve hatta suçların devam etmesine izin vermekle suçlanıyor. Eleştirilerin çoğu genel olarak ajans tarafından yapılmış olsa da, en çok kamuya duyurulan davalardan biri, büyük ve küçük yatırımcılara milyarlarca mal olan Bernie Madoff'un aldatmacasıydı.

SEC, Madoff'un operasyonlarını gerçekten ziyaret etti ve "denetledi" ve çeşitli şikayet ve suçlamalarla karşılaştığından, SEC, biraz kara bir gözle ayrıldı. Bu vekil süreç değişikliği, SEC'in kendisini daha çok yatırımcı dostu bir grup olarak sunmak için harekete geçirdiği birçok fikirden biridir, çünkü birçoğu tarafından dile getirilen olumsuz görüşlerden ziyade.

Bottom Line

Yönetim kurulu süreci, pay sahiplerinin istek listesinde uzun bir süre olmuştur ve sonuçta etkileyebilecek şirketlerin süreçten duyarlı olmadıkları görülmektedir.

Bu, kaçınılmaz olarak, büyük ve küçük tüm şirketlere daha yüksek idari ve yasal maliyet anlamına gelecektir. Büyük şirketler büyük olasılıkla daha az etki görecekken, hissedarlar proxy sürecini başlatmaya başladıklarında maliyetlerin yükselmesi hedefleniyor. İlerlemeler değiştikçe önemli değişiklikler görmek yıllar alacaktır, ancak SEC'in biraz daha fazla yatırımcıyı duyarlı hale geldiği ve yakında herkesin bu seçkin yönetim kuruluna katılma fırsatı bulacağı düşünülmektedir.