Uyum programının amacı, menkul kıymet ihlallerini önlemek, tespit etmek ve düzeltmektir. Bu amaçla, 1940 Yatırım Danışmanları Yasası'nın ("Danışmanlar Yasası") 203 üncü maddesi uyarınca kayıtlı olan yatırım danışmanlarının bir uyum programı olması gerekmektedir. Genel olarak "uyumluluk kuralı" olarak anılan Danışmanlar Yasası'nın 206 (4) -7. Maddesi, üç gerekliliğe sahiptir:

1. Politikalar ve prosedürler: İhlalleri önlemek, tespit etmek ve düzeltmek için makul olarak tasarlanmış yazılı politika ve prosedürleri kabul etmek ve uygulamak. menkul kıymet düzenlemeleri.
2. Yıllık gözden geçirme: Politikaların ve prosedürlerin yeterliliği ve bunların uygulanmasının etkinliği, yılda bir kez daha az gözden geçirilmemelidir.
3. Baş uyumu görevlisi: Firmanın uyum programını yönetmekten sorumlu bir kişiyi belirleyin. (Daha fazla bilgi için, bkz. Yaşlanma Müşterileriniz için Yasal Düzenlemelere İlişkin Hususlar .)

Uyumluluk Politikaları ve Prosedürleri

Bir politika, bir organizasyonda yön belirlemek için kullanılan yol gösterici bir ilkedir. Bir prosedür, politika ile uyumlu istenen sonucu elde etmek için tutarlı bir yaklaşım olarak izlenecek bir dizi adımdır. Örnek olarak, bir danışmanın nakit mevduat kabul edilmeyeceğini belirten bir politikası olabilir. Prosedür, personelin nakit mevduat kabul etmemesi gerektiği ve reddini mevduat günlüğüne kaydettirmesi gerektiğini gösterecektir. Politikalar ve prosedürler bir uyum programının temel taşlarıdır.

Kural 206 (4) -7, sağlam bir uyum programı oluşturmak için belirli unsurlar ortaya koymaz. Aksine, firma bireysel operasyonlarını analiz etmeli, çıkar çatışmalarını ve danışmanlık alanındaki operasyonel riskleri belirlemeli ve daha sonra bu riskleri ve çatışmalara yönelik politika ve prosedürleri ve iç kontrolleri tasarlamalıdır.

Menkul Kıymetler ve Mübadele Komisyonu (SEC) Yatırım Yönetimi Bölümü, bir danışmanın politika ve prosedürlerinin en azından aşağıdakilere değinen hükümleri içermesini beklediğini belirten Kural 206 (4) -7'nin kabulü konusunda rehberlik etmiştir: şirketin işine meselâ:

• Müşteriler arasında yatırım fırsatları tahsisi, müşteri yatırım hedeflerine ve kısıtlamalarına uyma ve düzenleyici gerekliliklere uyum da dahil olmak üzere portföy yönetim süreçleri.
• Yatırımcılara, müşterilere ve düzenleyicilere, portföy yönetim süreçlerine, hesap tablolarına, s, vb. Dahil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın yapılan açıklamaların doğruluğunun doğruluğu
• Danışmanın kendi hesabına ve onun denetlenen özel ticaret faaliyetlerine yönelik tescilli ticaret kişiler (aşağıda tanımlandığı gibi).
• Danışman elemanları tarafından müşteri varlıklarının potansiyel olarak dönüştürülmesi veya uygun olmayan kullanımı.
• İzinsiz değişiklik, kullanım veya zamansız yıkımı önlemek için gerekli kitapların ve kayıtların oluşturulması ve bakımı.
• Müşteri kayıtları ve bilgileri için gizlilik önlemleri.
• En iyi yürütme prosedürleri, araştırma ve diğer hizmetleri ("yumuşak dolar düzenlemeleri" olarak anılacaktır) almak için müşteri aracılık kullanımını ve müşterilere toplu esnaf dağıtımı da dahil olmak üzere ticaret uygulamaları.
• Avukatların kullanımı da dahil olmak üzere pazarlama uygulamaları.
• Müşteri varlıklarının değerlemesi ve bu değerlemelere dayanan ücretlerin değerlendirilmesi.
• İş süreklilik planları.

SEC'de kayıtlı bir danışman, danışmanın uyum programının ayrılmaz bir bileşenini oluşturan bir etik kurallarını kabul etmelidir. Danışmanlar Yasası'nın 204A-1 numaralı kuralı, her SEC'de kayıtlı danışmanın yazılı bir etik kurallarında ele alması gereken şartları ortaya koymaktadır. Kod, asgari olarak, bir danışmanın denetlenen tüm şahıslarına uygulanmalıdır ve aşağıdakileri içermelidir: (Daha fazla bilgi için, bkz. Siber Güvenlik Programınız: Hukuki Hususlar .)

• Danışmanların ve denetlenen kişilerin emanet yükümlülüklerini yansıtan denetlenen kişiler için iş yapma standartları.
• Tüm denetimli kişilerin geçerli federal menkul kıymetler yasalarına uymaları için bir gerekliliktir.
• Aşağıda tanımlanan şekilde, tüm erişim şahıslarının ve danışmanın gözden geçirmesi, kişisel menkul kıymet işlemleri ve holdinglerini sıkı bir programa göre raporlaması gerekmektedir.
• Denetlenen kişiler, kod ihlallerini derhal baş uyum görevlisine (CCO) ve yetkili diğer kişilere bildiren bir gerekliliktir.
• Danışmanın denetlenen kişilere kodun bir kopyasını vermesini ve denetlenen kişilerden alındığını yazılı olarak bildirmesini şart koşar.

3'ten büyük ->

Bir danışmanın "denetlenen kişileri", danışmanı, yöneticileri, ortakları (ve benzeri durumdaki veya görevdeki diğer şahıslar) ve çalışanların yanı sıra, danışman adına yatırım önerisi sunan herhangi bir kişi olup, kontrolü ve denetimi altındadır. Bir danışmanın "erişen kişileri", (1) müşterilerin işlemlerine veya herhangi bir "raporlanabilir fon" * portföyündeki varlıklara ilişkin kamuya açık olmayan bilgilere erişebilen veya (2) müşterilere menkul kıymet önerileri getiren ya da kamuya açık olmayan bu tür tavsiyelerden yararlanabilirsiniz. (Daha fazla bilgi için: Firmalarından Ayrılan Danışmanlar ı Değerlendirmelidirler.)

Erişim kişisinin 204A-1 kuralındaki tanımına göre: " Yatırım danışmanlığı sağlanıyorsa, danışmanın ana işi, tüm danışmanların, memurların ve ortakların varsayıldığı erişim kişileri olmak. "

Yazım Politikaları ve Prosedürleri

Yazılı prosedürler," kim "," ne "," ne "ve" nasıl "formatını takip etmelidir.

• "Kim" işlemi izlemeli?
• "Ne" adımları gerçekleştirilmelidir?
• "Prosedür ne zaman uygulanır"?
• Gerçekleştirilecek adımlar "Nasıl"?

3'ten büyük ->

İşte bu biçimi kullanarak bir politika ve prosedürün bir örnektir:

Politikası : Ön hesap açma için, danışman firma ile yazılı bir danışma sözleşme yapmayı her müşteri gerektirir . Danışman, gerekli belgeler tamamlanıncaya kadar, yürütülüp dosyalanana kadar bir müşteriye herhangi bir danışmanlık hizmeti sunmaz.

Usul : Müşteri hesaplarını açan sorumlu operasyon personeli, hesabı açmadan önce dokümantasyonun tamamlandığını doğrulamalıdır. Hesap açma işlemi sırasında, gerekli dokümantasyonun eksik olması durumunda, operasyon personeli eksik bilgileri elde etmek için müşteriye verilen IAR'ı bilgilendirecektir. CCO, gereken tüm belgelerin firmanın dosyalarında eksiksiz ve tutarlı olmasını sağlamak için periyodik incelemeler yapacaktır.

Politikalar ve prosedürler yazarken, uyum personelinin üst düzey yönetici ve firmanın iş birimleri ile işbirliği yapması önemlidir. Bu sadece önemli prosedürler iş uygulamaları maç emin olmaktır, ancak alınan geri besleme değerlidir ve politika ve prosedürlerin formülasyonda dahil insanlar uygulama aşamasında onların kabul ve destek kazanıyor uzun bir yol gider.

Yıllık Gözden Geçirme

Kural 206 (4) -7 uyarınca ikinci şart, SEC kayıtlı yatırım danışmanlarının, politikaları ve prosedürlerinin yeterliliği ve etkinliği konusunda en az yılda bir kez bir inceleme gerçekleştirmesini zorunlu kılmaktadır. Bu incelemeler, diğer uygunluk personelinin veya dış danışmanların yardımıyla CCO tarafından yürütülebilir.

SEC, kuralın yıllık incelemelerin performansıyla ilgili olarak serbest bırakılması konusunda bazı rehberlik sağladı ve yatırım danışmanının diğer şeylerin yanı sıra aşağıdakileri de dikkate alması gerektiğini belirtti: (1) geçen yıl ortaya çıkan herhangi bir uyum sorunu, (2) (3) Uyum programında değişiklik yapılmasını gerektirecek Tazminat Yasası'nda veya geçerli yönetmeliklerde yapılan değişiklikler. SEC Denetimleri: Mali Müşavirler için Dikkat Edilecekler.)

Gözden geçirme sürecindeki kilit soru, uyum programının kendi politikalarının ve usullerinin ihlallerini tespit edip edemeyeceği ve diğer düzenleyici gereklilikler. Bu unsuru değerlendirirken, CCO, uyma programının bilinen herhangi bir ihlalini, yapılabilecek düzeltici önlemleri ve bu tür eylemlerin gelecekteki ihlalleri önlemek için yeterli olup olmadığını göz önüne almalıdır.

Uyumluluk inceleme sürecinin bir diğer önemli kısmı niteliksel ve niceliksel testtir. Örneğin, bir CCO, çalışanların kişisel ticaret raporlarını ve ön temizleme taleplerini kodda belirtilen spesifik gereklere göre gözden geçirebilir veya çevrimiçi kamuya açık veritabanlarının siyasi katkıların danışmanının ödenmiş oyununa tabi olan çalışanların isimleri için yerinde inceleyebilir İlkeler.Her durumda, uyum programının çeşitli öğeleri üzerinde yapılan testlerin detaylı dokümantasyonu muhafaza edilmelidir.

CCO, test sonuçlarına dayanarak ihlalleri önleme, tespit etme ve düzeltme konusundaki yeterliklerini ve etkinliklerini artırmak için şirket politikaları, prosedürleri ve / veya iç kontrolleri için düzenlemeler yapabilir. Tüm bu ayarlamalar belgelenmeli ve belirlenmiş bir dosyada saklanmalıdır.

2006'da, SEC, bir danışmanlık programının oluşturulmasında, değerlendirilmesinde ve sağlanmasında danışmanlara yardımcı olması amacıyla "Danışmanların Uyum Programlarını Kurulurken ya da Gözden Geçirirken Sorması Gereken Sorular" başlıklı rehber yayımladı. Rehber, danışmanlık yasası uyarınca bir yatırım danışmanının düzenleyici gereklilikleriyle bağlantılı bir uyum programı geliştirirken göz önüne alması gereken soruların bir listesini sağlar.

Danışmanlar, yıllık incelemesini belgeleyen kayıtları yıllık incelemenin yapıldığı mali yılın bitiminden beş yıl boyunca tutmakla yükümlüdürler. Kabul edici sürümdeki bir dipnotta, SEC personeli, bu kayıtların SEC ve çalışanları tarafından kullanılmaya hazır olduğu ve avukat-müvekkil ayrıcalığının, iş-ürünü doktrininin veya benzerinin tabi olmadığı görüşünü ortaya koydu (örneğin, g ., CCO veya hukuk müşaviri) hazırlarlar. Kural 206 (4) -7 bir yatırım danışmanının yıllık incelemesinin sonuçlarını herhangi bir tarafa rapor etmesine gerek duymamakla birlikte, CCO'nun bulgularını ve tavsiyelerini üst yönetime sunması önerilir. Baş Uyum Görevlisi Kural 206 (4) -7 için kabul edilen serbest bırakıma göre, CCO, bir birey olmalıdır (daha fazla bilgi için, bkz.

SEC Uygulama Eylemleri, 2015 Rekorunun Altına Dip Kazanın

.) Danışmanlar Yasası konusunda yetkin ve bilgili olan ve uygun politikalar ve prosedürler geliştirmek için tam sorumluluk ve yetkiye sahip olan kişiler. Kabul edilen serbest bırakma ayrıca, CCO'nun, uyum programına başkalarının uymasını zorlamak ve zorlamak için danışman kuruluşunda yeterli bir kıdem ve otorite pozisyonuna sahip olması gerektiğini belirtmektedir.

Bir firmadaki uyumluluk işlevini iyileştirmenin en iyi yollarından biri, CCO da dahil olmak üzere, uyum personelinin bilgi ve becerilerini geliştirmektir. Bu bağlamda mesleki gelişim, özellikle yeni zorluklar ve yeni düzenlemeler sabit bir olay olduğu için önemlidir. Uyum personelinin mesleki gelişimine yönelik çok sayıda konferans, yuvarlak masa toplantıları, profesyonel tanıtım ve eğitim programları bulunmaktadır ve danışmanlık çok değerli bir araç olabilir. İnternet, zengin bir bilgi sağlar ve hukuk firmaları ve danışmanlık firmaları, değerli bilgiyi genellikle ücretsiz olarak dağıtan e-posta dağıtım listelerine sahiptir.

Genel bilgi ve beceriler önemlidir, ancak firmanızın iş modeli, çalışanları ve müşterileri için özel bilgiler de önemlidir. Buna "yerel bilgi" denir. "Yerel bilgi, iş arkadaşlarınızdan öğrenme ve öğrenme yoluyla geliştirildi.

Bottom Line

SEC'in 2011'de Yürütme Bölümü, uyumluluk programı girişimi, rutin sınavlar sırasında belirlenen uyumluluk programlarındaki daha önceki eksiklikleri düzeltmeyen ya da aksi halde tümü göz ardı eden yatırım danışmanlarına odaklandı. Kural 206 (4) -7'nin gerekleri. 2011 yılından beri, SEC, bu girişim kapsamında bir takım danışmanlık firmalarını almış ve görevlerinde devam etmekte gibi görünüyor.

Yeni bir yıl ve yeni düzenlemeler hemen köşede, üst yönetim, firmanın uyum programının sağlam olduğundan ve uygunluk personelinin iyi eğitimli olmasına yardımcı olmak için ek süre ve / veya kaynakların tahsis edilip edilmemesi gerektiğini düşünmelidir. (Daha fazla bilgi için, bkz. Danışmanlar: Uyumluluk İle SEC Gözleminden Kaçının .

Yazar : Craig Watanabe, Sr Uyum Danışmanı; Editör : Tina Mitchell, Kıdemli Uyum Danışmanı, Temel Uyum ve Hukuk Hizmetleri, Inc (CCLS) kurşun.

Bu makale bilgi amaçlamaktadır ve yasal veya vergi danışmanlığı içermemekte ya da vermemektedir. Buradaki bilgiler, önceden bir avukat ve / veya vergi uzmanıyla danışmadan herhangi bir gerçek veya duruma dayanmamalıdır.

* "Raporlanabilir bir fon", danışmanın yatırım danışmanı (veya alt danışmanı) görevi görmesi ya da kontrolünde bulunduğu 1940 Yatırım Ortaklığı Yasası uyarınca kayıtlı bir fondur (ör. Yatırım fonu) Bu fonun danışmanı veya ana sigortacısı ile ilişkisi (yani kontrol, kontrol veya ortak kontrol altında).