Birleşmeler ve devralmalar (M & A) dünyasında son zamanlarda yapılan bir gelişme, "sert" ve "yumuşak" olarak değerlendirilen durum incelemesidir. Geleneksel birleşme ve satın alma faaliyetinde, satın alan bir firma maliyet analizi, fayda, yapılar, varlık ve yükümlülükler gibi konularda incelemeler yaparak gerekli incelemeleri yapan risk analistlerini görevlendirir. Bu, aynı zamanda gayri resmi durum tespiti olarak da bilinir. Bununla birlikte, giderek artan bir şekilde birleşme ve satın alma işlemleri, bir şirketin kültürünün, yönetiminin ve diğer insan unsurlarının incelenmesine tabidir, aksi takdirde yumuşak inceleme davası olarak da bilinir. Matematik ve yasallıklar tarafından yönlendirilen zor sorgulama, istekli satış görevlileri tarafından pembe yorumlara yatkındır. Yumuşak özen gösterimi, sayılar yönlendirildiğinde ya da aşırı vurgulandığında bir dengi olarak işlev görür.

Örgütsel verileri ölçmek kolaydır, bu nedenle satın alma planlamasında şirketler geleneksel olarak zor sayılar üzerine odaklanırlar. Fakat gerçek şu ki, işçi ilişkileri, kurum kültürü ve liderlik gibi sayıların tam olarak yakalayamadığı iş başarılarının pek çok nedeni vardır. Birleşme ve Satın Alma İşlemleri başarısız olduğunda, bunların% 50'den fazlası başarıyla sonuçlanır, çoğunlukla insan unsuru dikkate alınmadığı için olur. Örneğin, üretken bir işgücünden bir grup varolan liderliğinde çok iyi sonuç alabilir, ancak aniden bilinmeyen bir yönetim tarzıyla mücadele edebilir. Yeterli derecede gayret göstermiyorsa, satın alan şirket, hedefin firma çalışanlarının, kurumsal bir kültürel değişimin darbesini taşıdıkları gerçeğini tekrar gönderip iletmeyeceğini bilmiyor.

Çağdaş iş analizi bu unsuru "beşeri sermaye" olarak adlandırıyor. 2000'li yılların ortalarında önemine dikkat çeken kurumsal dünya. Harvard Business Review, 2007'de Nisan Sayısının bir bölümünü "insan sermayesi incelemesi" olarak adlandırdı, şirketlerin bu tehdide karşı koymadığı uyarısında bulundu.

Zorlu Durum Çalışması Yapılması

Birleşme ve Satın Alma Anlaşması'nda zor soruşturma sıklıkla avukatların, muhasebecilerin ve müzakerecilerin savaş alanıdır - satın alan firma tarafından "satın aldığını düşündüğünüz şeyleri satın alıyor" şeklindeki bir soruşturma Peter Howson, "Durum Tespiti: Birleşme ve Devralmalardaki Eleştirel Aşama" nın yazarı. Tipik olarak, zorlu değerlendirme, faiz, vergi, amortisman ve itfa (AVFÖK) öncesi kazanç, alacak ve borçların yaşlandırması, nakit akışı ve sermaye giderleri üzerine odaklanmaktadır. Teknoloji veya imalat gibi sektörlerde, fikri mülkiyet ve fiziksel sermayeye ek odaklanma yapılır.

Sert inceleme çalışmalarının diğer örnekleri şunlardır:

* Mali tabloların incelenmesi ve denetimi;

* Projeksiyonları, normalde hedefin tahminlerini gelecekteki performans ile ilgili olarak incelemek;

* Tüketici pazar analizi;

* İşletme arızaları ve bunların elimine edilmesi kolaylığı;

* Potansiyel veya sürmekte olan dava;

* Antitröst hususlarının gözden geçirilmesi;

* Taşeron ve diğer üçüncü taraf ilişkilerinin değerlendirilmesi;

* Bilgilendirme programının oluşturulması ve yürütülmesi.

Yumuşak Durum Tespiti Yapılması

Yumuşak inceleme yapmak, kesin bir bilim değildir. Bazı satın alan firmalar bunu resmi olarak, ön anlaşma safhasının resmi bir aşaması olarak ele alıyor. Diğerleri hedefleri daha az; insan kaynakları tarafında daha fazla zaman ve çaba sarf edebilir ve başarı için tanımlanmış kriterleri yoktur.

Satın alma ve satın alma desteğinin lideri Bain & Company, kilit önemdeki çalışanları yumuşak inceleme aşamasında vurgular. Kavram basit: Bu kilit çalışanlar, bir yönetim geçiş döneminde kültürel destek yapıları ve rol modelleri olarak hareket ederler; bu nedenle, satın alan firmanın kendilerini rahat etmeleri gerekir. Bu temel adım tamamlanamazsa, muhtemelen anlaşmanın mücadele edeceği bir işarettir.

Yumuşak özen gösterimi, bir hedef işgücünün edinen şirketin kültürüne ne kadar iyi geçeceği üzerine odaklanmalıdır. Kültürler ideal bir uyum gibi görünmüyorsa, imtiyazlar yapılmalıdır. Buna, özellikle üst düzey yönetici ve diğer etkili çalışanlarla ilgili personel kararları dahildir.

Sert ve yumuşak incelemenin iç içe geçmiş en az bir alanı vardır: tazminat / teşvik programları. Bu programlar sadece gerçek sayılarla değil, edinim sonrası planlamaya dahil edilmelerini kolaylaştırmakla kalmaz; kilit çalışanlarla da görüşülerek kültürel etkiyi ölçmek için kullanılırlar. Yumuşak özen gösterimi çalışanların motivasyonları ile ilgilidir ve tazminat paketleri bu motivasyonları etkilemek için özel olarak yapılandırılmıştır. Bu her derde deva veya bir çare değil, hepsi de bir bande yardım, ancak yumuşak inceleme, satın alan firmanın bir anlaşmanın başarısını iyileştirmek için bir tazminat programının uygulanabilir olup olmadığını öngörmesine yardımcı olabilir.

Yumuşak özen gösterimi kendisini de hedef şirketin müşterileri ile ilgilendirebilir. Hedef çalışanların devralmadan kaynaklı kültürel ve operasyonel değişiklikleri kabul etmeleri bile, hedef müşteriler ve müşteriler hizmet, ürünler, prosedürler veya isimlerdeki değişiklikleri (gerçek veya algılanmış) memnun olabilirler. Bu nedenle, birçok M & A analizinde müşteri yorumları, tedarikçi incelemeleri ve test piyasa verileri bulunmaktadır.

Mali Müşavirler İçin Durum Tespiti

Bir finansal danışman, yasal olarak zorunluluk olmamasına karşın, müşterilerin ilgisini çektiği fon veya ürünler üzerinde dikkatli davranmalıdır. Sohbet veya negatif yayınlar için sosyal medyayı araştırmak iyi bir ilk adımdır. Dolayısıyla, bir yatırım yönetim firmasında gerçekleşmiş olabilecek herhangi bir düzenleyici eyleme bakılıyor. Danışmanlar ayrıca, bir yatırım firmasının mahkeme haricindeki dava dahil olmak üzere her türlü davada yer alıp almadığını araştırmayı da sağlamalıdır. Tespit edilen dava genellikle bir şirketin kamuya açık belgelerinde görünmez, ancak firmanın işini nasıl yürüttüğü konusunda bir uyarı görebilirler.

İflas başvuruları ve ceza kayıtları, belirli bir yöneticinin ikamet edebileceği veya çalışabileceği yerlerde de bulunabilir ve gözden geçirilmesi gereken başka bir belge örneği. Açıkçası, bu firma ile iş yapmak isteyip istemediğinizi düşünürken kırmızı bir bayrak göreceklerdi.Bir diğer önemli adım, bir yönetici tarafından iddiaya konu edilen eğitim kimlik bilgilerini doğrulamaktır.

Bir Fonu Önermek

Bir yöneticinin fonlarının performans geçmişi ve geçmiş performansına bakmak, due diligence sürecinin önemli bir parçasıdır. Danışman, yatırım firmasının diğer bölümlerinde çalışan çeşitli insanlarla konuşarak, burada neler olduğunu anlamasını isteyebilir. Bu yaklaşım, şirketin edebiyatında açıklanmayacak konular hakkında öğrenmede yardımcı olabilir.

Tam olarak incelenecek bir diğer kilit alan fonun varlıkları veya holdingleri. Bir fona yapılan yatırımların benzer fonlarla veya onun temel göstergeleriyle uyumlu olduğundan emin olmak önemlidir ve bu fonun performansını etkileyeceği için fon zorunluluğun dışında yatırım yapılmamaktadır. Anahtar teslimi varlık yönetimi programları tarafından sağlanan ön incelemeye güvenmek faydalı olabilir, ancak danışmanlar kapsadıklarını öğrenmek için bu programları tamamen gözden geçirmeyi de emniyetli yapmalıdırlar. Aslında, bir danışmanın kullandığı tüm satıcılar veya üçüncü taraf veri sağlayıcıları üzerinde bazı ön inceleme yapmak iyi bir fikirdir. Bu nedenle, müşterinin varlıklarını elinde tutan ve satan brokerleri dikkatle değerlendiriyor.

Yöneticiyle görüşün

Özellikle yönetici alternatif ürünlere yatırım yaparken, mümkünse bir para yöneticisi ile doğrudan konuşmak özellikle önemlidir. Bunun nedeni, hedge fonları gibi bazı mülkiyet bilgileri bulunduran veya yazılı belgelerde ifşa etmemeleri gereken bazı stratejileri takip eden bazı yatırım araçları var. Buna ek olarak, danışmanlar, bir yatırım firmasının yöneticiye uyguladığı herhangi bir disiplin öyküsünü arıyor olmalı ve firmanın bu konuda konuşmaya istekli olup olmadığını öğrenmelidirler.